被冤枉入狱的前飞虎队队长策划惊天越狱，却发现典狱长正是当年陷害他的亲哥哥，而哥哥已成为监狱土皇帝。
前飞虎队队长程辉被亲哥哥程耀陷害私吞赃款，被判终身监禁于赤柱监狱。入狱后程辉发现，程耀早已买通典狱长，在监狱内建立了一套独立王国，囚犯被分为三六九等，程耀则坐享“监狱皇帝”之位。程辉在狱中结识了老囚犯“飞机”和数学家“四眼”，三人策划用监狱洗衣房的通风管道越狱。行动当晚，程耀截获情报，将程辉吊在绞刑架上公开鞭打。程辉在濒死之际被其他囚犯救下——原来程耀的暴政早已激起公愤。最终程辉联合所有囚犯暴动，在枪林弹雨中与程耀对峙。程耀举枪对准程辉，程辉说：“你开枪吧，反正我已经死过一次了。”程耀扣动扳机，却是空枪——子弹早已被老囚犯“飞机”偷走。
港产越狱片天花板，将监狱拍成丛林社会的隐喻。兄弟相残的戏剧冲突张力十足，程耀这个反派的复杂性（既是恶人又是可怜虫）令人唏嘘。结尾兄弟对峙时“空枪”的设定堪称神来之笔，枪战戏虽粗糙但热血沸腾。
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