朱元璋设计围剿明教，张无忌在少林寺与已成峨眉掌门的周芷若进行最后决战，赵敏却身中奇毒。
承接上部，张无忌辞去教主之位，欲与赵敏归隐蒙古。但朱元璋为绝后患，一边用徐达、常遇春的军队围困明教五行旗，一边勾结波斯总教，给赵敏下了“三尸脑神丹”的变种毒药，以此要挟张无忌交出《武穆遗书》和屠龙刀。此时，周芷若练成九阴真经终极篇，在少林召开“屠狮大会”，要当天下英雄面击败张无忌。张无忌被迫迎战，在比武中发现周芷若因走火入魔，体内有另一道邪灵。最终，张无忌用乾坤大挪移第七层化解了她的内力，并用自己的血为赵敏引毒。朱元璋在城楼上看着张无忌远去，对他的将领说：“这天下，终究容不下这样的侠。”
给一代人的青春画上了悲壮的句号。动作设计凌厉写实，特效服务于叙事。周芷若的疯魔和张无忌的疲惫都演绎得入木三分。没有强行大团圆，而是拍出了“侠以武犯禁”的时代悲剧感，堪称魔改典范。
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